Due Diligence
Due Diligence, дью-ди́лидженс (англ. due diligence – должная осмотрительность) - процесс сбора и анализа сведений об инвестиционном объекте, всестороннее исследование компании, комплексный обзор его финансового состояния и положения на рынке, включая оценку инвестиционных рисков, независимую оценку инвестиционного объекта. Обычно выполняется до покупки бизнеса, реализации слияния (присоединения), подписания договора или иного сотрудничества с этой компанией.
Наибольшее распространение этот термин получил в сфере финансов и права. Метод включает в себя сбор и анализ информации, выработку суждений о том, входить ли в определенные отношения с контрагентами. Due Diligence обеспечивает выявление и оценку потенциальных рисков, в том числе юридических. Учитывается информация из любых источников. Как правило, исследование выполняется комплексно разными специалистами. Окончательные суждения вырабатываются экспертами независимо от заказчика. Итогом процедуры Due Diligence является мотивированная рекомендация о наиболее целесообразных решениях и действиях.
Основные источники исследования
- Корпоративные документы
- Финансовая отчетность
- Технические отчеты
- Исследование рынка / Отчеты о производимой продукции
- Основные нематериальные активы (патенты, товарные знаки, торговые наименования и авторские права, лицензии, допуски СРО)
- Основные материальные активы (имущество и имущественные права)
- Имеющиеся договорные отношения, обязательства, в том числе по основной деятельности, инвестиционной деятельности, трудовые и корпоративные
- Страховые полисы.
Ключевой менеджмент
- Информация о финансах и собственности
- Судебные споры и иные правопритязания
Внешние источники
Исследование рынка, капитала, производства и продукции, анализ существующих обременений, практики поведения кредиторов.
Кроме того, выясняется наличие патентов и товарных знаков, случаев нарушения интеллектуальных прав. Проверяется финансовое состояние филиалов и дочерних компаний. Изучается структура собственности, история ее приобретения и юридическая чистота. Оцениваются риски виндикации и возможность негаторных исков со стороны других лиц. Выясняется наличие страхования имущества.
Эксперты
Проверка проводится с участием сторонних консультантов и экспертов в сфере финансов, бухгалтерского учета и юриспруденции, безопасности, экономистов, инженеров, экологов и др.
Как правило, Due Diligence происходит в три этапа:
Задачи на 1-м этапе выполняются аудиторами. Аудиторская работа заключается в комплексном анализе состояния системы внутреннего контроля, структуры выручки и затрат, налоговых рисков, анализа основных средств, нематериальных активов, финансовых вложений, дебиторской и кредиторской задолженности, капитала, достоверности финансовой отчетности. Отчет о финансовой экспертизе предлагает рекомендации по минимизации рисков планируемой сделки.
Задачи 2-го этапа достигаются работой оценщиков. Они определяют рыночную цену этого имущества, выполняют сравнительный анализ ценовых предложений аналогичного имущества на рынке, оценивают риски в зависимости от цели покупки: для использования в текущем направлении, для возможного перепрофилирования, для объединения с существующим бизнесом клиента. Результаты отражаются в отчете об оценке активов компании и бизнеса в целом.
Задачи на 3-м этапе выполняются юристами (адвокатами). Юристы оценивают правовую основу для создания и осуществления деятельности компании, учредительные документы, особенности состава акционеров (участников), соблюдение необходимых корпоративных процедур, имущественные и трудовые отношения, структуру и состояние договорных и иных обязательств, возможные правовые риски.
По завершении всех трех этапов совместной работы, направленной на комплексную проверку законности и коммерческой привлекательности предполагаемой сделки или инвестиционного проекта, на основе всего массива собранной и изученной информации, исполнителем составляется итоговый отчет (заключение), позволяющий принимать действительно взвешенные и объективные решения.